Vous envisagez de céder ou d’acquérir un fonds de commerce ou un fonds libéral et vous vous interrogez sur la fiscalité applicable à ces opérations ? Que vous soyez cédant ou acquéreur, on vous explique tout sur les droits d’enregistrement, les plus-values, l’impôt sur les sociétés ou sur le revenu, etc.
Dans le cas des cessions de fonds de commerce ou de fonds libéral, il convient de distinguer deux parties distinctes : d’une part le cessionnaire, c’est-à-dire celui qui acquiert le fonds, et d’autre part le cédant, c’est-à-dire le vendeur.
Comme toute transaction portant sur un bien de valeur, la cession de fonds de commerce entraîne des implications fiscales significatives mais distinctes pour le cédant et le cessionnaire.
Conséquences fiscales pour l’acheteur d’un fonds de commerce
- Droits d’enregistrement à la charge de l’acheteur
À la suite de la cession d’un fonds de commerce, l’acheteur doit enregistrer l’acte de vente auprès du bureau d’enregistrement du service des impôts où se situe le fonds, et ce dans le mois suivant la cession.
Les droits d’enregistrement sont déterminés comme suit :
- Pour la partie du montant inférieure à 23 000 € : dispense de droits d’enregistrement ;
- Pour la partie du montant comprise entre 23 000 € et 200 000 € : application d’un taux de 3% ;
- Pour la partie excédant 200 000 € : application d’un taux de 5%.
Exemple pour un fonds cédé à un montant de 250 000 € :
- 0% pour la partie inférieure à 23 000 € : soit 0 € ;
- 3% pour la partie comprise entre 23 000 € et 200 000 € : soit 5 310 € ;
- 5% pour la partie excédant 200 000 € : soit 2 500 €.
Montant total : 7 810 €.
Notons que l’article 674 du Code général des impôts (CGI) fixe le montant minimum des droits d’enregistrement à 25 €.
Il convient de préciser que l’acquéreur peut être fiscalement solidaire avec le vendeur de certains impôts. Cette solidarité dure 90 jours à partir du dépôt de la déclaration des résultats par le cédant, réduite à 30 jours dans certaines conditions. Cette période de solidarité est la plupart du temps couverte par le séquestre du prix de cession, séquestre réalisée par avocat, afin de sécuriser le prix de cession du fonds.
Conséquences fiscales pour le vendeur du fonds de commerce
- Impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu
Par principe, la cession d’un fonds de commerce entraîne l’imposition immédiate des bénéfices hors taxes réalisés jusqu’alors par le vendeur, comprenant les bénéfices d’exploitation depuis le dernier exercice taxé, les bénéfices en sursis d’imposition, et les plus-values de cession d’actifs immobilisés.
Ce bénéfice, selon que le vendeur est une société ou une personne physique sera soumis à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu.
L’article 201 du CGI impose au cédant de déclarer la cession dans les 45 jours, indiquant la date effective et l’identité du cessionnaire.
- La taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
En principe, la cession du fonds de commerce implique le paiement de la TVA. Le cédant dépose une déclaration de TVA dans un délai de 30 à 60 jours à compter de la cession selon son régime d’imposition.
Cependant, le vendeur peut être exonéré si la vente concerne l’intégralité du fonds et que l’acquéreur est redevable de la TVA.
- La contribution économique territoriale (CET)
La CET, dû au 1er janvier de l’année, reste à la charge du cédant, sauf accord contraire entre les parties.
En cas de cession au 1er janvier, l’acquéreur est imposé sur les bases d’imposition du cédant.
La plus-value de cession à la charge du vendeur
La plus-value est la différence entre le prix d’acquisition du fonds de commerce ou du fonds libéral, et le prix de vente de ce fonds. Cette différence est imposée soit à l’impôt sur les sociétés soit à l’impôt sur le revenu, selon que le vendeur est une société ou une entreprise individuelle.
- A l’impôt sur les sociétés, les plus-values de cession des fonds de commerce sont imposables au taux habituel de 25% (et au taux réduit de 15% dans la limite de 42 500 €) ;
- A l’impôt sur le revenu, les plus-values à long-terme (dès lors que le fonds a été conservé plus de deux ans) sont imposées au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux). L’option pour l’application du barème progressif peut toutefois s’appliquer. Il convient de calculer les avantages des deux alternatives.
Les plus-values réalisées par les vendeurs de fonds de commerce ou de fonds libéral peuvent bénéficier de différents cas d’exonérations prévues par le Code général des impôts. Ces exonérations sont soumises au respect de certaines conditions dont la méconnaissance entraine inévitablement la remise en cause de leur application par l’administration fiscale.
Un avocat fiscaliste pourra envisager avec vous les dispositifs d’exonérations adaptés à votre situation et pourra vous accompagner dans l’ensemble des phases de négociations et de rédactions de la cession ou de l’acquisition de votre fonds de commerce.